2018年，就醫藥行業的并購而言，是意義重大的一年。這并不是因為2018年的交易量與2016和2017年相當，而是因為這些交易從根本上改變了一些大型制藥公司的競爭格局。

動脈網編譯了全球知名咨詢機構Kurmann Partners發布的“2019醫藥行業并購報告”。報告顯示，2018年，醫藥行業大約有360起并購活動，交易總額為2700億美元。其中，最大一筆交易是武田制藥以約800億美元收購夏爾。

那么，2019年的并購情況將會是怎樣的呢？專家預計，為了精簡業務，一些大型制藥公司可能會進行大規模撤資。此外，在醫藥行業也會出現大型藥企之間的合并，比如2019年1月，百時美施貴寶宣布收購新基制藥。從戰略上講，專利藥制造商之間的收購可能是有意義的。然而，英國脫歐和美國政治造成的全行業不確定性，可能會增加大額交易的難度。

全球頭部藥企進一步聚焦主業，專注創新

作為一家歷史悠久的日本企業，武田制藥旨在通過收購夏爾，來加快國際化進程，并打造一家以價值為基礎、以研發為驅動的全球領先生物制藥公司，使其規模足以為具有競爭力的藥品開拓融資渠道。此次兼并還將引發一波撤資浪潮，以簡化業務平臺，并通過增加收益來償還武田的債務。

收購夏爾幫助武田制藥開拓業務新領域，從而實現商業多元化，而諾華則朝著其他的方向發展，即繼續專注于創新藥物。

2018年11月，諾華宣布將剝離旗下眼部護理部門愛爾康。而在2019年4月9日，愛爾康作為獨立公司在瑞士證券交易所和紐約證券交易所雙重上市，預計其市值將達到210億美元。愛爾康的離開對于諾華的發展來說無疑是一次里程碑事件。2014年，在經歷了長達10年的收購狂潮后，諾華成為一家復雜的醫療企業，之后它開始了一個系統化的發展過程，以專注于創新藥物。有傳言稱，諾華還計劃剝離其非專利藥部門山德士。

在2018年，葛蘭素史克的并購活動最引人注目，因為它改變了這家公司的業務模式。2018年3月，葛蘭素史克宣布將以130億美元收購諾華旗下消費保健合資公司36.5%的股權。之后，在2018年底，輝瑞和葛蘭素史克宣布將成立一家合資公司，合并旗下消費保健業務，葛蘭素史克將成為其大股東。葛蘭素史克與輝瑞的合資企業的實收資本已達127億美元，有望成為美國和中國市場的領導者。根據對諾華與葛蘭素史克的交易進行估值，專家估計輝瑞在合資企業中所持的32%股份的價值約為170億美元。

然而，葛蘭素史克并沒有就此止步。在與輝瑞進行交易的同時，葛蘭素史克計劃在2至3年內拆分為兩家公司：一家專注于消費者健康，另一家專注于開發和商業化創新藥物。

通過分析大型制藥公司的并購和拆分，我們可以看出，處于發展中期的大型藥企必須選擇以下4種發展戰略中的1種：專利藥制造、非專利藥制造、非處方藥/消費者健康和定點照護。每種戰略對應不同的企業文化和目標，并具有不同的資本結構。而商業模式的混合會增加復雜性，降低競爭力。

圖1：2018年醫藥行業并購情況。數字表示交易數量，圓圈大小表示已公開或估計的交易總價值。

2018年的其他交易也表明了制藥公司的發展趨勢，即精簡業務平臺、專注于4種發展戰略中的1種。在消費者健康領域，默克以42億美元的價格將其消費者健康業務出售給了寶潔，而百時美施貴寶則以16億美元將其在法國的非處方藥業務出售給了大正制藥。為了加強皮膚病的定點照護服務，LEO制藥以約8億美元收購了拜耳的處方皮膚病業務。法國第二大制藥公司施維雅以24億美元收購了夏爾公司的腫瘤業務經營權，確保了其在美國市場的商業活動。

2018年1月，賽諾菲對外公布了兩筆大規模的收購，以在特定的細分領域建立一個可持續發展的平臺，提供“點對點”服務。這家法國企業最初同意以116億美元收購Bioverativ，幾天后又以45億美元收購了Ablynx。Bioverativ已經有兩種治療血友病的產品，2018年創收約11億美元，同比增長30%。而通過收購Ablynx，賽諾菲獲得了一個創新的技術平臺，其中包括針對凝血功能障礙的藥物開發項目，該項目同時已在歐洲獲得了批準。通過上述兩起交易，賽諾菲旨在成為罕見血液病治療市場的領導者。

圖2：2018年以戰略類型劃分的交易。證券投資組合——收購或剝離業務平臺。研發管線——收購藥物開發項目。私人股本——由金融投資者收購。

與往年一樣，通過2018年的幾筆大額交易，制藥公司希望獲得處于研發后期或上市初期的創新藥物。比如，新基制藥以88億美元收購腫瘤醫藥公司朱諾醫療 （主要研發CAR-T和TCR療法）， 諾華以75億美元收購基因治療公司AveXis，葛蘭素史克以50億美元收購Tesaro（其生產的用于治療腫瘤的PARP抑制劑已經上市）。

除了傳統制藥業，在加拿大和美國某些州，大麻的合法化也帶來了幾起交易。2018年大約有30起涉及制造或商業化醫用大麻的交易。其中最大一筆是奧羅拉大麻公司以全股票的形式收購MedReleaf，交易金額為20億美元，相當于MedReleaf 2018年收入的66倍。對于一家大麻生產商來說，這是一個非常高的價格。盡管市場參與者預計，大麻合法化會使其需求大幅增加，但該公司的估值就這一行業來說確實比較高。

武田制藥收購夏爾：金額大、風險高，企業轉型是必然

武田制藥收購夏爾是有史以來規模最大的制藥企業并購交易之一，但背后有著高風險和結果的不確定性。

目前，武田制藥與夏爾合并后的公司是全球最大的10家制藥集團之一。一方面，通過整合夏爾，日本最大的制藥公司武田制藥將真正成為一家全球性企業。另一方面，夏爾的股東也可以從中獲益。然而，除了拓展業務之外，武田制藥也希望通過此次收購實現戰略轉型。

五年前，日本國內市場萎縮（影響了其近50%的營收）以及之前暢銷的糖尿病藥物Actose面臨專利到期和安全問題，使得武田制藥深受影響。此外，盡管此前曾進行過大規模的海外收購——2008年以88億美元收購美國千禧制藥，2011年以137億美元收購瑞士制藥公司Nycomed，并分別在歐洲和拉丁美洲開展業務，但武田制藥的企業文化和業務重點仍然非常日本化。

因此，在2014年，武田制藥選擇改變戰略，進一步實現國際化，當然這也會帶來相應的壓力。Christophe Weber是首位領導武田制藥的外國人，他自2015年擔任武田制藥首席執行官以來，就決定將這家成立于1781年的日本公司轉型為全球性制藥企業。

然而，要改變一家公司的內部文化，理論上來說是比較困難的。2017年，武田制藥以52億美元收購了腫瘤學公司Ariad和細胞療法公司Tigenix，這確實幫助促進了武田制藥的藥物研發進程。然而，正如Weber在2018年5月宣布收購夏爾時所說，在價格壓力和藥物研發成本不斷上升的情況下，只有能夠擴大武田制藥規模的大額收購才是“生存之路”。事實上，許多人認為，他個人的雄心和緊迫感是促成這筆交易的關鍵因素。

收購夏爾后，武田制藥的規模擴大了一倍，但或許更重要的是，收購將從根本上改變武田制藥，幫助其轉型為一家真正的全球制藥集團。具體來說，外國雇員的比例從不足70%上升到82%以上，其營收來源也不斷擴大，在日本的收入份額從三分之一降至不足六分之一。此外，收購也使得武田制藥的所有權國際化，因為它用自己的股票支付了收購價格的一半，這意味著目前由外國股東（前夏爾股東）持有的股份要高得多。

然而問題在于，這些是否真的值得付出這么高的代價。此次收購持續數月，武田制藥的最終報價是第五次報價，而且比夏爾在武田制藥首次公開競購前的實際股價高出60%。對于一家市值數十億美元的成熟公司來說，這一價格確實非常高。

另一方面，一些觀察人士認為，夏爾的價值被低估了。他們認為，夏爾的股價沒有完全反映自身的轉型。起初，夏爾的業務重點是專業制藥，但后來它收購了一系列孤兒藥和生物技術公司，比如以高達320億美元的金額收購百深。如今，夏爾約四分之三的收入來自生物技術藥物。正如一位分析師所言，武田制藥看重的是專業制藥這一領域。即便如此，武田制藥的收購價仍相當于收入的5.3倍和息稅前利潤的32倍。

然而，武田制藥的一些股東一開始并不看好這次收購，自從收購夏爾的消息首次傳出以來，武田制藥的股價已經下跌了25%。最終，經過首席執行官Weber的大力推動，在2018年12月初舉行的特別股東大會上，武田制藥的大多數股東選擇同意這筆交易。對夏爾的收購已經于2019年1月7日終止。

這起收購是日本企業在海外規模最大的一筆交易，但其確實也帶來了重大風險。整合過程將是漫長而艱巨的。收購前武田制藥已經背負了巨額債務（息稅前利潤的4倍），因此收購后它將不得不通過出售部分資產來償還債務。此外，武田制藥還需要處理旗下純日本品牌和非核心產品，與收購夏爾的價格相比，這可能會帶來很低的收益。事實上，收購夏爾最終能否為武田制藥的股東帶來相應的回報，這個問題仍然沒有明確的答案。

諾華的并購與剝離：專注核心業務——創新藥物

數十年來，瑞士制藥巨頭諾華一直利用并購來打造一家多元化的醫療集團。2014年，諾華改變了發展戰略。此后，該公司剝離了一個又一個業務，選擇專注于其核心業務：創新藥物。

2018年11月15日，巴塞爾當地報紙報道，瑞士制藥巨頭諾華公司計劃剝離旗下非專利藥部門山德士。諾華的官方回應是：“交易還沒有這么快進行，但山德士將被重組為一個獨立的部門，而諾華仍將完全保留其所有權。”

自1996年成立以來，諾華的愿景就是成為多元化的健康產品供應商，類似于強生。到2004年底，諾華已經不再局限于其核心業務，即創新處方藥，它不僅提供非專利藥（山德士）、非處方藥和疫苗，還提供消費者眼部護理產品（視康）、醫學營養、診斷和動物健康產品。然而，有一些業務部門太小，沒有競爭力，所以諾華選擇進行大規模收購以擴大平臺。

圖3：諾華自2005年以來的部分收購（上半部分）和旗下業務處理（下半部分）。圓圈大小與公開的交易金額相對應。中心圖反映了諾華的收入（條形圖）和營業利潤（虛線）（單位：十億美元）。

2005年，諾華以80多億美元收購了德國赫素制藥和EON，這使得諾華的非專利藥部門山德士成為最大的非專利藥供應商之一，也是生物非專利藥研發領域的領導者。2006年，諾華收購了美國的Chiron公司（疫苗、診斷和生物制劑）。然而，該公司迄今為止金額最大的交易發生在2008年至2011年間，它分三步收購了愛爾康，交易總額超過500億美元。

到2012年，諾華旗下主要有5個部門：創新藥物，眼部護理（愛爾康），非專利藥（山德士），消費者健康（包括動物健康）、疫苗與診斷。愛爾康、山德士和創新藥物部門（包括腫瘤部門）都是全球市場的領導者，但該集團正變得過于龐大和復雜，難以管理，因此，諾華改變了發展路線。

2014年4月，諾華宣布出售所有與消費者健康和診斷及疫苗相關的部門。在同時進行的多筆交易中，非處方藥部門被轉移到與葛蘭素史克合資的一家企業，疫苗業務被賣給葛蘭素史克，動物健康業務被出售給禮來公司。與此同時，諾華收購了葛蘭素史克的腫瘤項目，包括后期開發項目和銷售創新藥物。這一舉措大大加強了諾華的腫瘤業務，是其發展和利潤增長的關鍵驅動因素之一。

在隨后的幾個季度，有許多跡象表明，諾華也在為愛爾康尋求解決方案。2016年，在將愛爾康的眼部護理產品（其價值約40億美元）轉移到創新藥物部門后，投資者發現，愛爾康的手術和眼部護理產品使公司虧損嚴重。有傳言稱，諾華曾試圖出售該部門，但沒有成功。最后，到2018年年中，諾華宣布通過分拆愛爾康的股份，將愛爾康剝離出去，這一舉措計劃于2019年第二季度完成。

除了大型商業平臺的收購，諾華也一直在完善其藥物研發管線，旨在通過尋求規模更大（風險更高）的交易，獲得創新技術平臺，這些平臺可能成為一系列創新療法的基礎。比如，諾華在2018年初收購了Advanced Accelerator Applications公司，這為諾華在放射性藥物方面確立了強有力的地位，并保護了其現有的在神經內分泌腫瘤方面的專有權。據悉，諾華還將于2019年第二季度以20億美元的價格收購Endocyte。

此外，2018年9月諾華于收購了AveXis。AveXis是一家基因治療公司，它有一個基因治療的發展項目。但僅憑這一點，不太可能促使諾華出價80億美元收購AveXis，因為在美國，每年只有700名患者能從AveXis的脊髓性肌萎縮癥療法中受益。然而，AveXis在基因傳遞方面的專長可能會被用于其他很多領域。通過這次高風險的大額交易，諾華進一步鞏固了其作為基因療法開發商的領導地位，這一地位之前是通過成功開發第一種CART細胞療法而確立的。

通過收購Advanced Accelerator Applications和AveXis等公司，諾華拓展了自己的平臺，并能夠持續發展其創新藥物部門，這就引發了另一個問題：山德士如何融入諾華的未來？

要在一個領域成為成本領導者，同時在另一領域成為創新領導者是很困難的。在全球范圍內，尤其是在美國，銷售非專利藥面臨著極大的價格壓力，所以諾華選擇將其在美國的大部分非專利藥業務出售給印度阿拉賓度制藥公司。

此外，山德士的核心業務，即生物非專利藥可能更適合腫瘤部門，因為在腫瘤部門它們可以作為聯合療法的一部分進行銷售。因此，將高利潤的生物非專利藥從山德士轉移到創新醫藥部門，然后剝離山德士，從理論上來說，是一個合乎邏輯的決定。

注：文中如果涉及動脈網記者采訪的數據，均由受訪者提供并確認。